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  • 一人公司負債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓,新老股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?
    一人公司負債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓,新老股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?
    2023-03-15   閱讀:714   京云律師

    我國《公司法》第六十三條規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。那在一人有限責(zé)任公司債務(wù)持續(xù)期間,如發(fā)生股權(quán)變更的情況,新老股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?一起看看下面的案例吧~

     
     

    基本案情

     

    甲公司與乙公司簽訂倉儲合同,約定甲公司將32輛車輛交付乙公司保管,合同合作期間為2019年11月12日至2020年11月11日。合同履行期間,其中30輛車輛在甲公司不知情的情況下被他人提走,因此,甲公司向法院提起訴訟,要求乙公司賠償車輛價值損失5526000元,并要求2019年12月5日至2020年9月16日期間乙公司的一人股東黃某承擔(dān)連帶責(zé)任。

    一人公司負債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓,新老股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?

    法院于2022年2月16日作出判決,由乙公司于判決生效五日內(nèi)給付甲公司車款5526000元,黃某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述判決生效后,閆某于2020年9月16日受讓黃某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。丙公司于2021年5月6日又受讓閆某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。故甲公司于2022年4月25日再次提起訴訟,要求閆某和丙公司也對上述判決的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 

     

     

    法院審理

     

    甲公司向法院起訴要求乙公司和黃某賠償損失,法院判決乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任,黃某承擔(dān)連帶責(zé)任后,甲公司再次向法院起訴要求乙公司的受讓股東閆某和丙公司對之前判決的乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是否屬于重復(fù)起訴問題。

     

    本案與之前判決書原告相同,但被告不同。因此,本案不符合重復(fù)起訴的構(gòu)成條件,不屬于重復(fù)起訴。

     

    關(guān)于被告閆某和丙公司是否應(yīng)當(dāng)對之前判決的乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任問題。

     

    根據(jù)查明事實,閆某2020年9月16日受讓黃某100%股權(quán),成為乙公司一人股東,丙公司又于2021年5月6日受讓閆某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。黃某系涉案倉儲合同履行過程中乙公司的一人股東,雖然閆某與丙公司不是涉案倉儲合同履行期間股東,但在其受讓股權(quán)成為公司股東期間,由此引發(fā)的債務(wù)問題持續(xù)存在,并未賠償完畢,仍是公司債務(wù),因此,閆某與丙公司應(yīng)當(dāng)就乙公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任。被告閆某和丙公司未能提供乙公司年度財務(wù)會計報告,以證明其財產(chǎn)狀況與乙公司相互獨立,也未提交受讓乙公司后的財務(wù)交接狀況。因此,應(yīng)當(dāng)對之前判決確定的乙公司對甲公司承擔(dān)的給付車款5526000元的債務(wù)負連帶責(zé)任。

     

    本案作出判決后,閆某和丙公司不服一審判決,向菏澤中院提起上訴,二審法院以一審判決認定事實清楚,適用法律正確,判決駁回上訴,維持原判。  

     

     

    法官后語

     

    一人公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的財務(wù)制度,并在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計事務(wù)所審計。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,新老股東也應(yīng)當(dāng)做好公司財務(wù)交接。如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的,新老股東均應(yīng)當(dāng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的持續(xù)未履行完畢的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

    法條鏈接

     

     

    《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條規(guī)定  “重復(fù)起訴的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)同時滿足以下三個條件(一) 后訴與前訴的當(dāng)事人相同;(二) 后訴與前訴的訴訟標的相同;(三) 后訴與前訴的訴訟請求相同,或者后訴的訴訟請求實質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。

    《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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