融資方在交割條件、業(yè)績指標(biāo)、配合審計(jì)等多處事項(xiàng)上違反了合同義務(wù)，因此投資人要求融資方回購其所持股權(quán)，終止本次投資。但是，合同中并沒有明確約定上述每一事項(xiàng)的違反，都將觸發(fā)回購股權(quán)。因此這種情況法院會(huì)如何判決呢?下面我們通過具體案例來為大家詳細(xì)解讀。
       

       案情簡介

　　A公司投資了Z公司1000萬，并與其他融資方簽訂了《股權(quán)投資協(xié)議》，約定了融資方的各項(xiàng)義務(wù)，其中約定：投資方對Z公司享有財(cái)務(wù)檢查權(quán)，可以獲取、復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿和所有資料，并進(jìn)行審計(jì)，融資方應(yīng)及時(shí)予以配合。如融資方和Z公司嚴(yán)重違反本協(xié)議，未能及時(shí)補(bǔ)救的，應(yīng)回購?fù)顿Y方所持Z公司。

　　2017年7月以后，A公司便再?zèng)]有收到Z公司發(fā)來的財(cái)務(wù)報(bào)告，A公司曾多次催促Z公司，但均未果。于是A公司將其他融資方主體起訴至法院，要求對方回購其所持Z公司股權(quán)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

      律師說法

　　一審法院認(rèn)為，合同成立且生效后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依約履行義務(wù)。A公司與其他融資公司簽訂的《股權(quán)投資框架協(xié)議》《股權(quán)投資框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)予遵守。

　　關(guān)于回購條件是否成就，《股權(quán)投資框架協(xié)議》中約定A公司享有檢查Z公司財(cái)務(wù)狀況及獲得Z公司財(cái)務(wù)資料的權(quán)利，經(jīng)A公司催告后，其他融資公司亦未促使Z公司履行相關(guān)義務(wù)。此外，根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議內(nèi)容，其他融資公司還存在未按期完成業(yè)績承諾，未按期召開董事會(huì)等情形。

　　因此，其他融資公司已經(jīng)嚴(yán)重違反《股權(quán)投資框架協(xié)議》的約定，且未及時(shí)補(bǔ)救，已對A公司作為Z公司股東的權(quán)益產(chǎn)生影響，一審法院認(rèn)為回購條件已經(jīng)成就。A公司要求其他融資公司連帶支付回購款，合法有據(jù)，一審法院予以支持。

　　融資方對一審判決不服，上訴至中院，中院最后駁回上訴，維持一審判決。

       本案爭議焦點(diǎn)在于，如何界定“嚴(yán)重違約”？

　　根據(jù)本案中各方簽訂的合同約定，只有一方嚴(yán)重違約才達(dá)成回購的條件。對此，法院并沒有在判決書上具體說明，只是一一列舉了：未達(dá)業(yè)績指標(biāo)、未提供財(cái)務(wù)報(bào)告、未配合財(cái)務(wù)檢查等融資方未能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。雖然該等事項(xiàng)均在合同中有約定，約定的事項(xiàng)即需遵守，但合同并未約定一方對該等事項(xiàng)的違反是否屬于“嚴(yán)重違約”，何種程度的違反構(gòu)成“嚴(yán)重違約”。

　　這也提醒企業(yè)經(jīng)營者，在簽訂合同的過程中，應(yīng)該將不同義務(wù)條款的違約效果明確化，避免存在模糊空間，不利于法律預(yù)期效果的實(shí)現(xiàn)。

　　另外，《投資協(xié)議》中回購條款盡量要明確回購基數(shù)究竟是投資額、公司凈資產(chǎn)、股權(quán)估值還是預(yù)期利潤，保證雙方對回購金額有具體預(yù)期，避免訴訟中法院在基數(shù)的選擇上有太寬泛的主觀空間。

       京云小結(jié)

　　股權(quán)投資中，融資方未滿足業(yè)績目標(biāo)、未滿足投資前交割條件，同時(shí)又不履行配合投資人專項(xiàng)審計(jì)的合同義務(wù)的，構(gòu)成對《股權(quán)投資協(xié)議》的嚴(yán)重違反，投資人有權(quán)依約要求融資方承擔(dān)回購股權(quán)的責(zé)任。