本期要點

　　《破產法》第九十二條規定，經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利;在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。據此，經人民法院批準的重整計劃對全體債權人均有約束力，債權人在重整計劃執行完畢后進行申報的，其債權仍應按照重整計劃規定的同類債權的清償條件進行清償債務人虛假陳述行為所產生的債權，屬于破產債權，可以依據《破產法》第一百零七條規定，按重整計劃規定的同類債權的清償條件進行清償。

       

　　A公司于2003年6月26日成立。2013年1月23日股市閉市后，因A公司涉嫌未按規定披露信息，根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》的有關規定，A公司被立案調查。

　　2014年6月26日，上海一中院作出裁定，受理申請人B公司對A公司的重整申請，并指定管理人。

　　2014年10月28日，上海一中院裁定批準重整計劃，并終止重整程序劃由A公司負責執行，破產管理人在重整計劃規定的監督期內監督重整計劃的執行。

　　2014年12月24日，上海一中院對破產管理人提交的《A公司重整計劃執行監督工作報告》及其他相關材料進行審查后，裁定確認A公司重整計劃執行完畢，終結A公司破產程序。

　　2015年5月26日，中國證監會認定A公司存在以下違法事實:

　　(一)A公司未披露在海外收購光伏電站項目的情況。

　　(二)A公司未按規定披露超日盧森堡向國開行貸款過程中相關股權質押情況。

　　(三)A公司未及時披露公司與境外合作方簽訂的《電站管理協議》。

　　(四)A公司虛假確定銷售收入，導致2012年半年財務報告、第三季度財務報告營業收入和利潤總額虛假記載。

　　法院認為，虛假陳述行為人在證券市場虛假陳述，導致投資人在證券交易中遺受損失的，投資人有權要求虛假陳述行為人賠償損失。綜上，A公司的虛假陳述行為給龔某造成了一定程度的損失，A公司應當予以賠償。

　　英云律師觀點

　　在我國，信息披露在證券法中的規定較為完善，在《破產法》中并沒有進行詳盡的規定。但在破產法中，信息披露的具體操作有著自己的特殊性，上市公司破產重整期間，由于涉及多方的博弈、激烈的利益沖突，同時破產重組公司的運行與正常經營時有極大差別，因此上市公司破產重整時的信息披露的方式有其特殊性，不能完全參照證券法的規定。

　　《最高人民法院關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》中，對破產上市公司的信息保密和披露做了具體討論。破產上市公司的股票仍在交易所正常交易的時候，破產上市公司若是沒有進行破產重整信息的披露行為，那么所有信息的知情人都需要對破產上市公司的破產重整信息保密。當破產重整申請人為破產上市司要做好向投資者披露的工作。

　　上市公司進入破產重整程序后，由管理人履行相關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務，上市公司自行管理財產和營業事務的除外。管理人在上市公司破產重整程序中存在信信息披露違法違規行為的，應當依法承擔相應責任。

　　破產法與交易所規則所規定的破產上市公司重整時期信息披露的對象不盡相同。交易所規則主要保護的是投資者的利益，信息披露的對象為投資者。而破產法旨在保障債權人的知情權，平衡債權人與債務人及其他相關人的利益，因此信息披露的對象更多地側重于債權人與其他相關人等，并不限于廣大投資者。可以說上市公司的破產重整關系到投資者、債權人等切身利益，我們認為上市公司作為公眾公司，應優先保護公眾的知情權。不管是管理人還是上市公司作為重整人都應遵循《證券法》的規定進行信息披露。

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