債轉(zhuǎn)股，即指債權(quán)債務(wù)人雙方可以通過自己協(xié)商結(jié)果一致對彼此之間權(quán)利保障義務(wù)的性質(zhì)問題進(jìn)行設(shè)計變更，將債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)化為對債務(wù)人的股權(quán)，由此，債權(quán)及從權(quán)利消滅，債權(quán)人已經(jīng)成為一個債務(wù)人的股東。

     

　　在企業(yè)破產(chǎn)重整中，債轉(zhuǎn)股被認(rèn)為是避免破產(chǎn)清算、恢復(fù)生機(jī)的重要手段。但是這只是對破產(chǎn)公司企業(yè)發(fā)展而言，而對其他債權(quán)人一般而言，在企業(yè)已陷于清償能力危機(jī)的情況下，債轉(zhuǎn)股將債權(quán)轉(zhuǎn)為社會權(quán)利順位劣后的股權(quán)，無疑可以加重了債權(quán)人的風(fēng)險。因此，在實(shí)踐中，債權(quán)人可能會同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，但具有良好增長潛力的債轉(zhuǎn)股除外。而對于那些一般的甚至可以沒有進(jìn)行任何一個希望的僵尸企業(yè)發(fā)展而言，債轉(zhuǎn)股更像是逃避自身社會責(zé)任的行為。那么對于那些不愿債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人，如何在破產(chǎn)程序中維護(hù)自己的利益呢?

　　一、提出異議。

　　制定企業(yè)債權(quán)股重整計劃草案時，應(yīng)與所有債權(quán)人可以進(jìn)行政治協(xié)商，由債權(quán)人自行設(shè)計選擇，不能在未經(jīng)充分利用協(xié)商的基礎(chǔ)上強(qiáng)行要求以及債權(quán)人同意。基于公平概念，對于債權(quán)人不同意債轉(zhuǎn)股的，重整計劃應(yīng)有相應(yīng)的替代解決方案，不能濫用多數(shù)決強(qiáng)制通過重整計劃草案，不能提供合理的還款選擇，法院不能濫用強(qiáng)制裁定權(quán)，強(qiáng)制債轉(zhuǎn)股。如果企業(yè)存在一些違法情形，債權(quán)人可以向法院工作提出異議。

　　二、撤銷重整計劃。

　　債轉(zhuǎn)股通常涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資重組等公司事項(xiàng)，因此債轉(zhuǎn)股方案本身應(yīng)符合公司法和《公司注冊資本管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。但是在社會實(shí)踐中，很多學(xué)生管理一個人在制定和執(zhí)行重整案件中的債轉(zhuǎn)股方案時，往往需要更多的人關(guān)注《企業(yè)破產(chǎn)法》中的特殊規(guī)定，忽略了債轉(zhuǎn)股本身應(yīng)當(dāng)可以滿足的基礎(chǔ)性法律之間關(guān)系中的相關(guān)技術(shù)要求。如果存在這種忽視，債轉(zhuǎn)股計劃可能面臨被取消甚至無效的法律風(fēng)險，甚至影響整個重組計劃的有效性。

　　三、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或股權(quán)。

　　對債轉(zhuǎn)股持反對意見的債權(quán)人，實(shí)踐中我們可以同時通過分析兩種不同方式進(jìn)行實(shí)現(xiàn)其訴求：一種是轉(zhuǎn)讓債權(quán)的方式，另外就是一種是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。含有債轉(zhuǎn)股內(nèi)容的重整計劃決議草案通過時，不同意債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人也可以轉(zhuǎn)讓其債權(quán)或者股權(quán)，退出公司。

　　筆者研究認(rèn)為，是否可以進(jìn)行分析債轉(zhuǎn)股屬于債權(quán)人享有的不受集體清償程序設(shè)計限制的個體性權(quán)利，在破產(chǎn)重整程序中，任何人不得以實(shí)現(xiàn)任何一種方式強(qiáng)制債權(quán)人之間進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股應(yīng)當(dāng)遵循債權(quán)人的意愿，保障債權(quán)人自主選擇債轉(zhuǎn)股與否的權(quán)利。但是從現(xiàn)行《企業(yè)實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)法》的規(guī)定方面來看，多數(shù)決的表決管理機(jī)制是同樣可以適用于我國債轉(zhuǎn)股的，此外我們還有《企業(yè)對于破產(chǎn)法》第87條規(guī)定的法院強(qiáng)裁制度，在很大程度上約束了公司債權(quán)人的自主學(xué)習(xí)權(quán)利，使得在破產(chǎn)程序中利益關(guān)系受損。