法院觀點    

當債務人存在以不合理低價交易債務人財產的行為時，管理人可以向法院申請撤銷該行為。依據《中華人民共和國企業(yè)破產法》(以下簡稱《破產法》)第三十一條規(guī)定，法院將予以支持。

2015年1月18日，A司與C司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定A司將其持有的B司100%股權轉讓給C司，轉讓價為人民幣1元，B司注冊資本為人民幣1000萬元。2015年11月20日，法院裁定受理A司破產清算一案，A司管理人向法院申請撤銷A司與C司以不合理低價轉讓B司股權行為。

二審法院認為，本案爭議焦點為A司將其持有的B司股權轉移至C司名下的行為，是否屬于企業(yè)破產法規(guī)定的可撤銷行為。根據《破產法》第三十一條規(guī)定，人民法院受理破產申請前一年內，以明顯不合理價格進行涉及債務人財產的交易行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。A司管理人要求撤銷該股權轉讓行為的主張，有事實和法律依據，法院予以支持。破產法規(guī)定撤銷權的目的，在于恢復因破產人不當處分而失去的利益，保護全體債權人公平受償?shù)臋C會。

破產撤銷權是指破產管理人在接管債務人財產后，通過檢視債務人的財產處置行為，對債務人在破產申請受理前的法定期限內欺詐債權人或者損害全體債權人公平清償?shù)男袨椋猩暾埛ㄔ河枰猿蜂N并追回財產的權利。

在實踐中，當債務人已經陷人債務困局、且尚未進入破產清算程序時，債務往往會通過以低價交易的方式，轉移剩余財產，以使財產免于被執(zhí)行清償。

本案中，A司在法院裁定A司破產清算前一年內，以1元對價將B司100%的股權轉計給C司，而B司的注冊資本為1000萬元。原審法院認為，B的注冊資本高達1000萬元，C司亦對B司名下?lián)碛匈Y產不持異議，以1元錢作為股權對價明顯不具有合理性。因此，原審法院與二審法院均支持了A司管理人關于撤銷A司與C司以不合理低價轉讓B司股權行為的主張。

《破產法》第三十一條和第三十二條對管理人的破產撤銷權分別進行了規(guī)定。根據《破產法》第三十一條規(guī)定的情形，如債務人在法院受理破產申請前一年內無償轉讓財產的、對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的、對未到期的債務提前清償?shù)幕蛘叻艞墏鶛嗟惹趾鶛嗳耸軆斃娴男袨椋@種行為并不以債務人發(fā)生破產原因為前提。換言之，即便在非破產語境下，如果債務人不當處置財產，危害債權人債權安全的，債權人防止因債務人的責任而致財產減少債權不能實現(xiàn)的現(xiàn)象出現(xiàn)可依據《合同法》第七十四條規(guī)定，請求法院予以撤銷。

《破產法》第三十二條規(guī)定的情形，則是在法院受理前半年內，必須同時具備“債務人發(fā)生了破產原因”這種情形，才可以對有違公平清償?shù)?ldquo;偏頗性”清償行為進行撤銷，該條規(guī)定的情形只有在破產法語境下才可以適用，目的是為了維護債權人的公平受償權利。

總之，破產法賦予管理人撤銷權，其目的便在于針對不合理處理債務人財產的行為，恢復債務人的財產，并將該財產納入債權人受償財產范圍內，以保護債權人合法公平受償?shù)臋嗬?/span>

通過上述分析可知，管理人可以行使撤銷權予以撤銷的行為至少需要符合兩個條件: